หน้าที่ของบริษัทจำกัด ตอนที่ 1 ความหมาและหน้าที่
ความหมายของบริษัทจำกัด
บริษัทจำกัด คือ การที่บุคคลตั้งแต่ 3 คนขึ้นไปร่วมกันทำกิจการ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไรจากการดำเนินกิจการนั้นมาแบ่งปันกัน โดยบริษัทจำกัด จะแบ่งทุนออกเป็นหุ้น มูลค่าหุ้นละเท่าๆ กัน ผู้ลงทุนในบริษัท เรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” โดยผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่า ของหุ้นที่ตนถือ เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดแล้ว จะมีสภาพเป็นนิติบุคคล
ตามกฎหมายแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น และได้รับเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก ซึ่งจะถูกใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรของกรมสรรพากรด้วย
สำหรับชื่อบริษัท ถ้าจะนำชื่อไปใช้ในดวงตรา ป้ายชื่อ หนังสือ จดหมาย หรือ เอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทต้องใช้คำว่า “บริษัท” ไว้หน้าชื่อ และ “จำกัด” ไว้ท้ายชื่อด้วย ถ้าเป็นอักษรต่างประเทศต้องใช้คำซึ่งมีความหมายว่า “บริษัทจำกัด” ประกอบชื่อ เช่น ถ้าใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาอังกฤษต้องใช้คำว่า “Company Limited” หรือ “Co., Ltd.” หรือ “Limited” หรือ “Ltd.” ประกอบชื่อเป็นต้น
ถ้าไม่ปฏิบัติตามบริษัทมีความผิด ปรับ
● บริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท และปรับอีกวันละไม่เกินห้าร้อยบาทจนกว่าจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้องแล้วแต่กรณี
หน้าที่ของบริษัทจำกัด
การที่บริษัทมีสภาพเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายทำให้มีสิทธิ หน้าที่รับผิดชอบ ที่จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ได้แก่ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 รวมทั้งต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ดังนี้1. ต้องมีที่ตั้งสำนักงานซึ่งถือเป็นภูมิลำเนาของบริษัทที่สามารถติดต่อได้หากมีการย้ายที่ตั้งสำนักงานจากที่จดทะเบียนไว้ ก็ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนย้ายที่ตั้งสำนักงานต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้นไม่เกินห้าหมื่นบาท
2. จัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ให้จัดทำตั้งแต่วันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เพื่อบันทึกข้อมูลของผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น และการเข้า-ออกจากการเป็นผู้ถือหุ้น รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการโอนหุ้นและการเปลี่ยนแปลงรายการต่างๆ และต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานของบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องเปิดให้ผู้ถือหุ้น ดูได้ในระหว่างเวลาทำการไม่น้อยกว่าวันละ 2 ชั่วโมง โดยไม่เก็บค่าธรรมเนียม
ถ้าไม่จัดทำไม่เก็บรักษาหรือไม่ให้ผู้ถือหุ้นดูสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้น ไม่เกินห้าหมื่นบาท
นอกจากนี้ยังต้องจัดทำใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนไว้เป็นหลักฐานเพื่อแสดง การเป็นเจ้าของหุ้นและจะเก็บค่าธรรมเนียมก็ได้แต่ต้องไม่เกินสิบบาท โดยรายละเอียดในใบหุ้นต้องมีชื่อบริษัท หมายเลขหุ้น มูลค่าของหุ้น ชำระค่าหุ้นแล้ว หุ้นละเท่าใดมีชื่อของผู้ถือหุ้น หรือ คำว่า ใบหุ้นออกให้แกผู้ถือและให้กรรมการอย่างน้อย 1 คน ลงลายมือชื่อเป็นสำคัญ
ถ้าไม่ทำใบหุ้น หรือเรียกค่าธรรมเนียมเกิน หรือ มีรายละเอียดในใบหุ้นไม่ครบถ้วนมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้น ไม่เกินห้าหมื่นบาท
3. หลังจากนั้นภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นเป็นครั้งแรก และต่อจากนั้นในทุกๆ รอบระยะเวลา 12 เดือนก็ต้องจัดประชุมแบบนี้อีกอย่างน้อยหนึ่งครั้ง การประชุม ที่นอกเหนือจากนี้เรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ถ้าไม่เรียกประชุมมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้นไม่เกินห้าหมื่นบาท
สำหรับวิธีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง จะต้องนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยวิธีการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ในท้องที่ และส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่นัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องที่จะต้องลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าวข้างต้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยข้อความในหนังสือนัดประชุมต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และเรื่องที่จะพิจารณากัน กับข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษ
ซึ่งเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีการลงมติพิเศษ คือ การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับการควบบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ การเลิกบริษัท และการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
ทั้งนี้ ก่อนจะทำการนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะต้องนัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณากำหนด วัน เวลา สถานที่ และเรื่องที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเสียก่อน
ถ้าไม่ลงโฆษณา ไม่ส่งหนังสือนัดประชุม ไม่ระบุรายละเอียดในหนังสือนัดประชุมมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้น ไม่เกินห้าหมื่นบาท
และทุกครั้งที่มีการประชุมต้องทำการจดบันทึกรายงานการประชุม มติของ ที่ประชุมไว้ในสมุดให้ถูกต้อง ทั้งต้องเก็บรักษาสมุดจดบันทึกรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานของบริษัท
ถ้าไม่จดบันทึก หรือไม่เก็บรักษาสมุดมีความผิด ปรับ
● กรรมการ ไม่เกินห้าหมื่นบาท
4. ต้องส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดและผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นแล้วในวันประชุมสามัญ ไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท อย่างน้อยปีละครั้งแต่ไม่ให้ช้ากว่า 14 วัน นับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ถ้าไม่ส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นมีความผิด ปรับ
● กรรมการ ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
5. ต้องรีบนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทันที เมื่อบริษัทขาดทุนถึงครึ่งหนึ่งของทุนจดทะเบียนเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ หรือภายใน 30 วัน เมื่อมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ร้องขอให้เรียกประชุม
ถ้าไม่นัดประชุมมีความผิด ปรับ
● กรรมการ ไม่เกินสองหมื่นบาท
6. ต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีหนึ่งคนหรือหลายคนมาตรวจสอบงบการเงินแล้วต้องนำงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ปิดบัญชี โดยต้องส่งสำเนางบการเงินให้ผู้ถือหุ้นดูล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน และมีสำเนางบการเงินเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัท
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้นไม่เกินห้าหมื่นบาท
จัดทำบัญชี
บริษัทจำกัด เป็นผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี โดยจะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแทนซึ่งหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีตามพระราชบัญญัติการบัญชีพ.ศ. 2543 มีดังนี้1. จัดทำบัญชีรายวัน บัญชีแยกประเภท บัญชีสินค้า และบัญชีประเภทอื่น ตามความจำเป็นแก่การทำบัญชี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่จดทะเบียนเป็นบริษัท
ถ้าไม่จัดทำบัญชีมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสามหมื่นบาท และปรับเป็นรายวันอีกไม่เกินวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติให้ถูกต้อง
● กรรมการผู้จัดการ ไม่เกินสามหมื่นบาท และปรับเป็นรายวันอีกไม่เกินวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติให้ถูกต้อง
2. จัดให้มีผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย เพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำบัญชีของบริษัท ซึ่งอาจเป็นพนักงานของบริษัท ผู้รับจ้างทำบัญชีอิสระหรือสำนักงานรับจ้างทำบัญชีก็ได้ ซึ่งเป็นผู้ที่จบไม่ต่ำกว่าปริญญาตรีทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทำบัญชีให้ ยกเว้นบริษัทจำกัดที่มีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาทมีสินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และมีรายได้รวมไม่เกิน30 ล้านบาท
สามารถให้ผู้ที่จบไม่ต่ำกว่าอนุปริญญาหรือประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง (ปวส.)ทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทำบัญชีก็ได้ซึ่งบริษัทจะต้องควบคุมดูแลผู้ทำบัญชีให้จัดทำบัญชีให้ตรงต่อความเป็นจริงและเป็นไปตาม มาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ถ้าไม่จัดให้มีผู้ทำบัญชีมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการ ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
3. ต้องส่งมอบเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชี ได้แก่ บันทึก หนังสือหรือเอกสารใดๆ ที่ใช้เป็นหลักฐานในการลงรายการในบัญชี ให้กับผู้ทำบัญชีให้ครบถ้วนถูกต้อง เพื่อให้บัญชีที่จัดทำขึ้นสามารถแสดงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงินหรือการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินที่เป็นอยู่ตามความเป็นจริงและตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
4. ต้องปิดบัญชีครั้งแรกภายใน 12 เดือน นับแต่วันเริ่มทำบัญชีและให้ปิดบัญชีทุกรอบ 12 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีครั้งก่อน เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เปลี่ยนรอบปีบัญชีแล้ว อาจปิดบัญชีก่อนครบรอบ 12 เดือนได้
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการ ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท
5. จัดทำงบการเงิน ประกอบด้วย งบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุนงบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของเจ้าของ หมายเหตุประกอบงบการเงิน และงบการเงินเปรียบเทียบกับปีก่อน
ถ้าไม่จัดทำมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินห้าหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าหมื่นบาท
โดยงบการเงินต้องได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการ ไม่เกินสองหมื่นบาท
6. จัดส่งงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ ผ่านทางระบบอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) ไปยังกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่งบการเงินได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินห้าหมื่นบาท
● กรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าหมื่นบาท
7. เก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชีไว้ณ สถานที่ทำการ หรือสถานที่ที่ใช้ผลิตหรือเก็บสินค้าเป็นประจำ หรือสถานที่ที่ใช้เป็นที่ทำงานประจำ เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันปิดบัญชี เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เก็บไว้ ณ สถานที่อื่นได้แต่ถ้าบัญชีหรือเอกสารประกอบการลงบัญชีสูญหายหรือเสียหาย
บริษัทต้องแจ้งสารวัตรใหญ่บัญชี หรือสารวัตรบัญชีภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ทราบหรือ ควรทราบ โดยทั้งหมดนี้ ให้ยื่นเรื่องผ่านระบบงานการอนุญาต (DBD e-Permit)
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินห้าพันบาท
● กรรมการผู้จัดการ ไม่เกินห้าพันบาท
การเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียน
เมื่อบริษัทจำกัดต้องการจะเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนของบริษัทกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเป็นผู้ยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจจะต้องได้รับมติของที่ประชุม คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แต่หากเป็นรายการที่มีความสำคัญจะต้องให้ผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เปลี่ยนแปลง เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ การควบบริษัท การเลิกบริษัท และการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดการเปลี่ยนแปลงบางรายการที่กฎหมายกำหนดระยะเวลาในการยื่นจดทะเบียนไว้ ซึ่งต้องไปดำเนินการภายในกำหนด ได้แก่
1. การเปลี่ยนแปลงทุนของบริษัท (เพิ่มทุน/ลดทุน) ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุนหรือให้ลดทุน ภายใน 14 วัน นับจากวันที่ลงมติ
2. การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับจากวันที่ลงมติ
3. การเปลี่ยนแปลงกรรมการเข้า/ออก ต้องไปยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
4. การควบบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้ควบบริษัทเข้ากัน ภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีมติ และยื่นจดทะเบียนควบบริษัทภายใน 14 วัน นับจากวันที่ควบเข้ากัน
ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ
● บริษัท ไม่เกินสองหมื่นบาท
● กรรมการที่กระทำหรือละเว้นไม่เกินห้าหมื่นบาท
คลิกอ่าน >>> หน้าที่ของบริษัทจำกัด ตอนที่ 2 การเลิกและชำระบัญชี
ที่มา กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
แสดงความคิดเห็น